这是胡波的第6篇随笔～

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去年年底，美国出了个《外国公司问责法》，核心内容是，所有在美上市的外国公司，需要接受美国认可的会计师事务所的审计，美国的公众公司会计监督委员会（PCAOB）有权抽查审计机构的审计底稿。

对于某些企业（肯定包括滴滴）来说，审计底稿，事关国家数据安全。

有的人说，美国的要求，并不只适用于中国在美上市公司，是适用于所有在美上市的外国公司的，如果其他国家的公司能给，为什么中国的公司不能给？这样的想法，有点tooyoungtoosimple了。名字当中包含“美”的，并不见得真的美。这些年对华为的打压，就是例证。

其实，中国证监会一直在与美国SEC进行沟通，希望能做出一套双方都能接受的解决方案或技术标准。但是，截至目前，这个解决方案还没有出台。

对于滴滴来说，它知道它掌握的数据事关国家数据安全吗？它知道。为什么不能等等再上市呢？在股东利益和国家数据安全二者之间，它选择了前者。

为什么滴滴不听招呼还能把赴美IPO这事儿做成呢？它利用的就是红筹+VIE作为一个“潜规则”的模糊性。

简单来说，在美上市的主体，并不是注册在中国大陆的企业，通常注册在开曼群岛、BVI、萨摩亚等等地方。中国居民实际控制的注册于这些地方的企业去美国上市，美国证监会和交易所并不需要中国政府部门的批文。

但是，这些名义上的上市主体，其实只是SPV，它们的业务主要在中国大陆。这样，它们就需要通过直接股权控制或者VIE，让中国实际经营业务的主体，受控于在美国上市的SPV。对于这个环节，中国其实是有要求的。只不过，出于各种考虑，在一定程度上，过去更多是从外汇的角度进行管理。

接下来有可能发生的事情是，模糊性被移除，国家会加强对设立离岸架构、返程投资、境内收购、搭建VIE结构、以及中国居民实际控制的SPV在境外上市的管控。

胡波

圆点智汇高级顾问、中国人民大学财政金融学院副教授

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